1.5亿元劣后快亏没了，还特么要倒贴564万元财顾？
前言：1.5亿元劣后快亏没了，还特么要倒贴564万财顾？
可惜的是，事实正慢慢在朝这方面演变。
天柱君观点：最近看了这么多判决，也有点感悟，按照法院不接受通道说法的习惯，只要产品合同里面没明确说不能买别的什么债，产品管理人勤勉尽责的情况下，不违规且符合公司要求，想买啥就买啥，只要找不到明确的证据证明产品管理人不勤勉尽责或违规操作，1.5亿次级资金基本应该就是不容易拿回来了，财务顾问费也得出。
你说他窦娥冤，但他一开始就在违规操作，也说不上很冤，不过他真的很惨，对方下手也真的很牛逼很厉害。这是违规操作遇到溜子打架，没办法了。
不得不说，这几年债市有些操作，666溜溜溜啊，以后拍电影牛逼，我们现在获取一些素材，都收集到公众号，回头写个剧本出来，以后说不定天柱君搞个类似的《人民的名义》电视剧呢，就叫《金融的名义》吧。
今天给大家吃瓜的这个案件的情节大概如下，这都是原告描述的话语拼凑出来的，未经法庭认证的，不是法律认定的事实，大家想看具体，后面可以去看具体判决书：
1、万达集团股份有限公司想做点发债骚操作，让自家小弟公司山东耐斯特炭黑有限公司出1.5亿劣后劣后资金来搞结构化发行，这个业务情节，自己发债关联方自买劣后，差不多可以算是认定结构化发行了吧。
2、然后让上海致邃投资管理有限公司参与进来，指定让上海田怡财务咨询中心收财务顾问费，这俩机构是一致行动人，同一个老板。
不过，现状上，这个上海田怡财务咨询中心已经注销了，最近又新注销了一个兆奇（上海）咨询管理中心，刚刚注销，有点意思啊。
3、然后18万集债券实际发了5.06亿，当事方募集了2.91亿，和之前想的4.5亿有点差距吧，不过也没啥，按照计算公式，上海田怡财务咨询中心应该收（2.91-1.5）*2%*2=564万元财务顾问费，这个也没啥。
4、然后出幺蛾子了，1.5亿劣后资金出问题了。话说估计是发行人不太受市场认可，沦落到结构化发债就是证明，资金哪这么容易找。
原告称，按他们的说法，对方为解决资金不好找问题，搞了个信托产品，通过换券操作，就是你买我我买你，大家互买，用产品去买别家的债券，换取别人买自家的债券，说的是有远期回购协议，债券别人要到期回购。可是你想啊，这混到这地步的都什么资质债券啊，你以为是中石油和中石化互换啊，肯定不是啊。然后，很自然这块那块出点篓子，远期交易协议未能做成，别人家的债券砸手里了，然后还违约了，这下耐斯特的劣后资金是脚脖斩了。
4、被脚脖斩了很可怜，然后补刀来了，发行是发行完毕了，出问题是后续的事，之前发行的费用还得给，还要继续支付564万元财务顾问费。当然不愿意给啊，关键对方官司还打赢了。哈哈，的确把你1.5亿劣后钱嚯嚯的稀巴烂了，但是，500多万财顾费用还是要收的。
天柱君觉得，这个事和公募基金业务情节好像，赔你钱，还收你的管理费用。
5、耐斯特那边打输了官司，是应该和正常的，但劣后资金这边不服啊，老子不服啊，现在是咬上了东吴基金，咬死说投资顾问未勤勉尽责。
6、现在问题来了，这个东吴基金当投资顾问，外贸信托发的产品，为啥听上海致邃的话，上海致邃在其中是什么角色，还能说话很有分量，有决定权，是不是很神奇。他们之间是否有啥别的没发现的抽屉协议，证明信托方同意致邃指挥?
原告应该重金去市场上悬赏资料和线索吗？
7、有人说，原告是否能拿出切实有效的证据证明信托产品投资违规证据，不勤勉尽责，就成了关键中的关键，要知道，所有的投资顾问的建议，都要过产品管理人勤勉尽责这一关。原告声称这个信托是上海致邃指定的，这个指定是否有书面盖章协议，导致构成一致行动人关系，而东吴基金方面能否说服法庭，这些交易都是自己独立做的，是勤勉尽责的，还有待分解。
8、手边倒是有一个材料，说上海致邃可以调得动信托产品，但是的确没有证据显示，它调得动信托产品的权力来源依据在哪？
现在特别关注，东吴基金在里面，到底扮演了啥角色？感觉耐斯特抓住了东吴基金，是抓住了题眼和精髓，要抓猛攻死咬。
基金公司有钱，咬赢了就有钱，不像皮包公司，打赢也，也跑光了，没钱。
9、官司没打完，明年一月还要继续审，欢迎大家吃瓜，天柱君将继续直播案件情况，为大家提供丰富的大瓜。
在《山东耐斯特炭黑有限公司与东吴基金管理有限公司财产损害赔偿纠纷一审民事裁定书》中，几个公司的空我们都填完了，就是这个上海XX4资产管理有限公司，就先不填了，给大家一个谜语。
内容如下：
原告耐斯特公司诉称：为满足案外人上海致邃投资管理有限公司(以下简称XX1公司)、案外人上海田怡财务咨询中心(以下简称XX2公司)与案外人万达集团股份有限公司(以下简称XX3公司)的资金募集业务需求，耐斯特公司作为次级受益人，出资人民币1.5亿元(以下币种同)购入了XX1公司、XX2公司指定的第三人外经贸信托公司发起设立的、由东吴基金公司任投资顾问的“外贸信托-汇鑫304号结构化债券投资集合资金信托计划”(以下简称汇鑫信托计划)。信托计划成立后，东吴基金公司作为汇鑫信托计划的投资顾问，向外经贸信托公司出具一系列投资建议，由外经贸信托公司按照投资建议操作汇鑫信托计划购买有关产品。在XX1公司、XX2公司为XX3公司募集资金后向XX3公司索要服务费用时，耐斯特公司才得知XX1公司、XX2公司采用的是以汇鑫信托计划进行“换券”操作的方式为XX3公司募集资金，即XX1公司、XX2公司与其他中介机构签订换券协议，通过东吴基金公司向外经贸信托公司出具投资建议，由外经贸信托公司用汇鑫信托计划资金购买其他中介机构债券后，其他中介机构认购XX3公司的债券。XX1公司与案外人上海XX4资产管理有限公司(以下简称XX4公司)签订的《债券远期交易协议》约定，XX1公司于2018年7月6日以汇鑫304号信托资金购买海科、鲁胜、金玛、精功等债券，同时约定2018年8月6日由XX4公司将上述债券收回。但在换券过程中，XX1公司未能妥善履行其与XX4公司签订的《债券远期交易协议》，未要求XX4公司将“18鲁胜01”、“17金玛03”、“17精功05”、“18海科01”四只债券收回，其中“18鲁胜01”、“17金玛03”、“17精功05”相继暴雷违约。XX1公司、XX2公司与其他中介机构换券时，其目的只是为完成资金募集需求赚取利益，不考虑任何资金风险，换至汇鑫304号信托的“18国购01”、“18国购02”也暴雷违约，使耐斯特公司信托资金遭受巨大损失。经耐斯特公司向外经贸信托公司调取涉案信托的交易要素对比发现，涉案信托产品2018年7月6日交易明细与XX1公司、XX2公司换券交易要素完全一致，东吴基金公司与XX1公司、XX2公司明显构成一致行动关系。耐斯特公司认为，东吴基金公司作为投资顾问，应当按照诚实信用原则履行谨慎、有效管理的约束来履行投资顾问的义务，但被告受XX1公司、XX2公司操控，未履行投资顾问诚实信用、谨慎、有效管理产品的义务，致使耐斯特公司的资金遭受巨大损失，应当对耐斯特公司的资金损失承担赔偿责任。现外经贸信托公司已对“17金玛03”、“17金玛04”(本金共计2，600万元)提起赔偿诉讼，“18国购01”、“18国购02”(本金共计2，000万元)债券发行公司已进行破产重整，外经贸信托公司已申报债权，待上述四只债券损失金额确定后，耐斯特公司另行提起剩余损失的诉讼主张。请求判令：1．东吴基金公司向耐斯特公司赔偿已确定的本金资金损失102，484，321.75元及截至2020年10月12日的利息损失822，009.66元(利息损失计算方式为以102，484，321.75元为基数，自2020年10月13日起按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率计算至东吴基金公司实际清偿之日)，剩余资金损失在确定后另行主张；2．本案诉讼费用由东吴基金公司承担。
还是上面那句话，这个上海XX4资产管理有限公司我们搞清楚是谁了，但是名字算了，这里就不给大家吃瓜了，我们真掌握了，有红章的，不信大家看。
此外，从“18国购01”、“18国购02”也被换来的描述来看，这个信托应该涉及不止一份抽屉的换券协议，但是没找到当事人。
虽然没有找得到当事人，不过从市场海量的判决书里面能找到一些别的信息，我们找到了别的债券远期交易协议，金枕头公司的，不过，这个金枕头和这边的业务有没有关系，就不知道了。
不过真的挺类似，里面有个天风证券，还有汇鑫230，离后面判决书里面的一个投资者，汇鑫231，就差一个代码数字。是不是发现债券市场越来越有趣了。
老样子，咱们还是做几个投票大家看看，查看一下民意：
业内人士指出：换券结构化操作是一种较为典型的债券结构化发行模式，又搞结构化，然后还一个资管计划成立之后和其它资管公司或资管计划约定，互换买入指定的债券，营造出找到投资者的假象，最后往往是大家一块死翘翘，但是私募基金把投资顾问费大收特收。
才知道，东吴的这个换券瓜，早就被人吃烂了啊。我这个是赶了个晚集，不过没关系，集虽然晚，全啊。
服务合同纠纷法律文书
相关企业：上海田怡财务咨询中心、万达集团股份有限公司
文书正文
事实依据
原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付款项5,640,000元；2.被告向原告支付至清偿之日止的逾期付款利息(暂计至2019年9月5日)304,598元；以上两项合计5,944,598元。事实和理由：原告与被告签署了《专项财务顾问协议》，约定由原告担任被告小公募债券18万集01的财务顾问，为被告提供债券推介等服务，被告向原告支付财务顾问费。后原告已依约履行了相应义务，但被告至今未向原告支付任何款项。
被告万达集团辩称，1.原、被告签订的《专项财务顾问协议》约定，原告指定上海致邃投资管理有限公司(以下简称致邃公司)及一致行动人于小公募债券18万集01认购日申购被告债券4.5亿并按时完成缴款工作。但至今原告、致邃公司及一致行动人未能履行协议约定的认购原告4.5亿元债券的义务，原告未举证证明原告及其指定的致邃公司及一致行动人具体认购18万集01债券数额。2.被告与致邃公司签订《投资服务框架协议》，约定被告指定的劣后资金方出资1.5亿元，投资于致邃公司制定的结构化产品劣后级，在产品成立后致邃公司完成被告18万集01全部4.5亿元承销额度的债券发行，正是基于该协议的约定，才有涉案协议第三条的约定：财务顾问费=(原告最终认购额度-150,000,000)*2%/年*本期债券期限(2年)，被告已完全履行1.5亿元劣后级产品出资义务，但原告未履行约定的义务。3.被告与原告签署涉案协议，被告的根本目的是通过发行18万集01债券完成融资需求，被告投资的1.5亿元资金亦是配合上述债券融资顺利完成的关键步骤，被告并非是为投资获利。被告与原告委托的致邃公司签订的《投资框架协议》约定，如乙方原因导致债券募集额度不足或取消发行，致邃公司应退还被告投资的1.5亿元资金。现因原告、致邃公司及一致行动人原因导致未能足额募集18万集01债券，被告依合同约定请求原告及原告委托的致邃公司退还1.5亿元资金，原告及致邃公司均无理拒绝，存在严重违约行为。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的《专项财务顾问协议》、债券发行公告、债券上市有关事项的通知，被告对真实性无异议，本院予以认定；T某某与D某某的微信聊天记录、D某某的名片、证券从业资格记录截屏、电话费缴存凭证、万达18万集01债券发行更正公告、T某某与T某某结婚证，被告无异议，本院予以认定；上海金枕头投资有限公司出具的《情况说明》、基金业协会网页截屏以及银行付款回单，能相互印证，本院予以认定；T某某与K某某的微信聊天记录、K某某与Z某某单聊以及群聊微信记录、K某某与W某某等单聊和群聊微信聊天记录，有其他证据佐证的部分予以认定，其余部分不予认定；汇鑫231号配售缴款通知书，与法院调取的18万集01投资人持有人的内容相互印证，本院予以认定；T某某与X某某、M某某聊天记录、说明函、债券远期交易协议，上述证据相互印证，本院予以认定；万达18万集01过户数量信息表，与法院调取的18万集01投资人持有人的内容相互印证，本院予以认定；T某某与W某某*微信聊天记录、T某某与X某某、Z某某、M某某微信聊天记录，有其他证据佐证的部分予以认定，其余部分不予认定。法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中登公司深圳分公司)调取了万达集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(证券代码"112724"，证券简称"18万集01")首次发行(上市流通日前一日即2018年8月7日)的全部投资者名称及相应认购的债券份额，原、被告均无异议。
结合上述认定的证据及原、被告的陈述，本院确认如下法律事实：2018年6月28日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《专项财务顾问协议》，约定甲方委托乙方对被告小公募债券18万集01(以公告为准)的财务顾问，提供债券推介和投资管理相关专业服务。乙方承担以下责任：乙方配合甲方小公募债券18万集01的销售工作，提供推介方案和投资管理的总体方案建议。乙方指定致邃公司及一致行动人于小公募债券18万集01认购日申购小公募债券(18万集01)4.5亿元整并按时完成缴款工作，如市场情况变动并经双方同意，乙方最终认购额度由甲方按本次小公募实际认购情况和认购条件适当调整。甲方于乙方指定致邃公司及一致行动人成功认购小公募债券，在募集款项到达募集账户后5个工作日内按下方公式向乙方一次性支付全部财务顾问费。财务顾问费=(乙方最终认购额度-150,000,000)*2%/年*本期债券期限(2年)。
上述协议签订后，原告按约提供财务服务。2018年7月6日，就投资者的文件传真，T某某代表原告向中泰证券股份有限公司工作人员D某某发送微信：
金枕头投资10,100万、
渤海信托广益65号2,400万、
渤海信托广益22号4,500万、
北方信托龙盈2号3,000万、
外贸信托汇鑫231号2,600万、
海科1号3,100万、
新华稳利3号3,400万。
一共2.91亿，麻烦确认一下是否都收到。"后D某某回复已收到。就投资者的款项支付，2018年7月9日，原告向D某某发送微信："金枕头投资10,100万-已划款、渤海信托广益65号2,400万-划款、渤海信托广益22号4,500万-划款中、北方信托海科1号3,100万-已划款、新华基金新华稳利3号3,400万-已划款、北方信托龙盈2号3,000万-已划款、外贸信托汇鑫231号2,600万-已划款。"D某某于当日下午回复"款项齐全了。"
上海金枕头投资有限公司于2019年6月25日出具《情况说明》，"我方曾于2018年7月认购万达集团股份有限公司面向合格投资者公开发行的公司债券(第一期，证券代码"112724"，证券简称"18万集01")。我方合计成功认购18万集01证券1.01亿元。我方之所以认购上述证券，仅因上海田怡财务咨询中心(主要对接人T某某、K某某)提供了与18万集01证券相关的推介服务(包括但不限于该证券的介绍)、主要特点和优势，发行方案等)、居间服务和投资管理的总体方案建议。18万集01证券认购过程中，我方并未对接过万达集团的人员，与该证券承销商人员对接也仅为办理该证券认购手续。"
《2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)发行公告》显示，债券名称：万达集团2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)；主承销商：中泰证券股份有限公司。拟上市地：深圳证券交易所。
根据《万达集团2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)发行结果公告》显示：万达集团公开发行不超过20亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可(2018)753号文核准，可分期发行。根据《万达集团2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)发行公告》，万达集团2018年面向合格投资者公开发行公司债券，发行规模不超过10亿元，期限为3年。发行价格为每张100元，全部采取网下面向合格机构投资者询价配售方式发行。本期债券发行时间为2018年7月9日，实际发行规模为5.06亿元，最终票面利率为7.50%。
审理中，本院向中登公司深圳分公司就万达集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(证券代码"112724"，证券简称"18万集01")首次发行(上市流通日前一日即2018年8月7日)的全部投资者名称及相应认购的债券份额(金额)进行了调查，其向本院回复信息如下："证券简称18万集01，持有人名称：
上海金枕头投资有限公司-金枕头债券策略精选八期私募基金，持有数量820,000；
渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·广益22号集合资金信托计划，持有数量450,000；
新华基金-广州农商行-新华基金稳利3号资产管理计划，持有数量340,000；
北方国际信托股份有限公司-北方信托-广农海科1号集合资金信托计划，持有数量310,000；
北方国际信托股份有限公司-北方信托龙盈2号债券投资集合资金信托计划，持有数量300,000；
中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-汇鑫231号(卓粤49号)机构化债券投资集合资金信托计划，持有数量260,000；
渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·广益65号集合资金信托计划，持有数量240,000；
上海金枕头投资有限公司-金枕头债券策略精选三期私募基金，持有数量80,000；
上海金枕头投资有限公司-金枕头债券策略精选六期证券投资基金，持有数量60,000；
本院认为，原、被告签订的《专项财务顾问协议》系双方当事人的真实意思表示且不违反法律规定，故双方当事人应按照约定履行各自的义务。第一，从证据角度分析，原告提供的证据已形成证据链，能相互印证，足以证明原告提供了相应的财务顾问服务，投资人已成功认购涉案债券。法院向中登公司深圳分公司调取的证据亦与原告陈述相互印证。被告虽否认并提出有其他中介机构提供相应服务，但未提供相应证据证明，本院不予采信。第二，从协议的内容上来看，支付财务顾问费的条件约定明确即为原告指定一致行动人成功认购18万集01小公募债券。而根据本案查明的事实，现经原告提供的服务，相关投资人已成功认购涉案债券，被告应按合同约定的计算方式[财务顾问费=(乙方最终认购额度-150,000,000)*2%/年*本期债券期限(2年)]向原告支付相应的财务顾问费用5,640,000元。合同约定的顾问费用以最终认购额度为基数调整，被告以原告未按4.5亿元完成缴款工作为由否认财务顾问费用的支付条件缺乏法律依据和事实基础，对其相关抗辩意见，本院不予采信。第三，被告另提出原告及致邃公司拒绝退还其投资的1.5亿元，存在违约行为的抗辩，不属于本案审理范围，双方可另行解决。综上，对原告要求被告支付财务顾问费的诉请，本院予以支持。按照双方合同约定，被告应于募集款项到达募集账户之日(即2018年7月9日)后5个工作日内支付相应的财务顾问费。因被告未按约支付，构成违约，故原告要求被告支付逾期付款利息损失，本院亦予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：
判决结果
一、被告万达集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告上海田怡财务咨询中心财务顾问费5,640,000元；
二、被告万达集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海田怡财务咨询中心以5,640,000元为基数，自2018年7月17日起至实际清偿日止的逾期付款利息损失［2019年8月19日之前按中国人民银行同期贷款利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付］。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费53,412元，财产保全费5,000元，均由被告万达集团股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。